作者: 杨轩
出版社: 浙江大学出版社 / 蓝狮子
出版年: 2017-4
页数: 208
定价: 39.00元
装帧: 平装
ISBN: 9787308167727
- 实物商品的商业模式
- 自己生产、自己销售：自己直接生产、直接销售产品给用户；
- 外包生产、自己销售：把生产环节外包出去，自己只负责将产品直接销售给用户；
- 只生产、不销售：自己只负责生产，交给分销商销售；
- 只销售、不生产：自己作为分销商，或者提供销售商品的交易市场。
- 广告
- 展示广告：展示广告的一般形式是文字、通栏横幅、文本链接、弹窗等，通常是按展示的位置和时间进行收费。
- 广告联盟：广告联盟是互联网形式的广告代理商，广告主在广告联盟上发布广告，广告联盟再把广告推送到各个网站或App里去。百度联盟、Google AdSense是最大的两个广告联盟。基本上，在流量还没有大到一定程度时，网站都会选择跟广告联盟合作。只有做到一定流量后，网站才会跟确定的广告主直接建立合作关系。广告联盟一般是按广告的点击次数进行收费。
- 电商广告：这类广告中最常见的就是阿里妈妈了，另外京东、亚马逊、当当网也都有自己的电商广告，凡客当年也是靠风格独特的电商产生突然蹿红的。这些广告一般是按销售额提成付费。很多导购网站就是完全靠这类收入生存的，特别是海淘导购网站，会接入各个海外购物网站的广告。
- 软文：软文是指把广告内容和文章内容完美结合在一起，让用户在阅读文章时，既得到了他们想看的内容，也了解了广告的诉求。很多媒体网站或者微博、微信公众号，都是靠软文赚钱的。
- 虚拟产品换广告效果：企业还可以为用户提供虚拟产品，但是代价是用户必须接受一定的广告，比如看某段视频、注册成为某个网站的用户、下载某个手机应用（App）时，必须观看一定时长的广告。
- 用户行为数据：通过分析用户在网站或App上的操作方式，可以分析用户的习惯和心理，从而帮助工作人员在产品设计和商业规划上做出正确的决策。很多企业都需要这样的用户使用习惯的数据，所以出售这样的数据是很有市场的。淘宝数据魔法就提供这样的服务，比如可以通过对数据的分析告诉你什么地区、什么商品、什么风格或什么尺码最受用户欢迎。
- 交易平台模式
- 实物交易平台：用户在你的平台上进行商品交易，通过平台支付货款，你从中收取佣金。天猫就是最大的实物交易平台，天猫的佣金是其主要的收入来源。
- 服务交易平台：用户在你的平台上提供和接受服务，通过平台支付，你从中收取佣金。威客平台猪八戒就是这样靠收取佣金盈利的。优步（Uber）的盈利模式也是收取司机车费的佣金。
- 沉淀资金模式：用户在你的平台上留存有资金，你可以用这些沉淀的资金赚取投资收益回报。传统零售业用账期压供应商的货款，就是为了用沉淀资金赚钱。现在这个套路也用到互联网行业了，很多互联网金融企业、O2O企业，都寄希望于采用这个模式盈利。
- 直接向用户收费
- 定期付费模式：这种商业模式类似于手机话费的月套餐，定期付款获得一定期限内的服务。相对于一次性付费直接买软件，定期付费的单笔付费金额比较小，所以用户付费的门槛相对较低。
- 按需付费：按需付费是当用户实际购买服务时，才需要支付相应的费用。比如，想在某视频网站里看某一部电影，于是花5块钱只看这一部，这就是按需付费。如果购买了该网站的VIP用户包月项目，在一段时间内所有会员免费的电影都可以看，这就是定期付费模式。
- 打印机模式：打印机的商业模式是指，先以很便宜的价格卖给消费者一个基础性设备，比如打印机，但用户要想使用这个设备，就必须以相对较高的价格继续购买其他配件，比如耗材。剃须刀也是采用类似的商业模式，一般来说剃须刀刀架的价格低到近乎白送，而剃须刀公司是通过卖刀片来赚钱。
- 免费增值模式
- 限定次数免费使用：这种模式是指在一定次数之内，用户可以免费使用某物品或服务，超出这个次数的就需要付费了。
- 限定人数免费使用：这种模式是指用户数量在一定人数之内时，可以免费使用；如果用户数量超出这个限定数量，就要收费了。
- 限定免费用户可使用的功能：免费用户只能使用少数几种功能，如果想使用所有功能，就需要付费。
- 应用内购买：应用的下载和安装使用是免费的，但是在使用的过程中，需要为特定的功能付费。这一类模式应用得最多的就是游戏了，在游戏中经常需要购买虚拟装备或者道具之类的功能。
- 试用期免费：让用户在最初一定的期限内可以免费使用，超过试用期之后就要付费。
- 核心功能免费，其他功能收费：苹果手机App Store里的App，有不少都是这种模式，一个产品分为免费版和收费版。免费版里具备基本功能，但是要获得更多的功能，就需要付费下载收费版本。
- 核心功能免费，同时导流到其他付费服务：比如微信，微信聊天是免费的，但是微信内置了很多其他服务，如游戏、支付、京东、滴滴打车，这些服务中都可能有收费的项目。
- 组织活动：通过免费服务聚齐人气，然后组织各种下线活动，这些活动可以获得广告或赞助，或者在活动中销售商品或服务。
从大的逻辑来看，商业模式包含盈利模式。我们在上文中介绍了商业模式，商业模式是指企业的商业逻辑，主要包括用户价值定义、利润公式、产业定位、核心资源和流程，我们可以把利润公式理解成盈利模式，即盈利模式是商业模式设计的最终目的和想要达成的最终目标。盈利模式的设计是商业模式设计的重要步骤和关键环节，它设计的是新商业模式下企业新的收入模式，即收入来源方式和成本摊销方式，也就是利润模式的创造。
所谓盈利模式，就是企业获取利润的方法和途径，通俗地讲就是企业如何赚钱。
在互联网行业里，主要的盈利逻辑有以下4种：
- 流量变现：想办法将海量的流量转变为盈利。比如广告（如谷歌，按广告点击量收费）、导流（如360浏览器，按导入的流量多少收费）。
- 佣金分成。直接为客户提供服务，收取一定的提成。比如B2C电商平台（如天猫，按卖出商品的价格提成）、支付平台（如支付宝，按收款金额提成）、团购平台、游戏平台。
- 增值服务。基础功能免费，高级功能收费。比如游戏里卖道具，QQ卖各种钻石会员及QQ秀等。
- 收费服务。所有功能都收费，比如企业邮箱就是卖邮箱服务，计算能力提供商卖服务器数据库，卖SaaS收取技术服务费等。
首先需要明确几件事情：
- 目标是成立一家什么样的公司。如果是在杭州注册互联网公司，一般会叫作杭州××网络科技有限公司，如果不是互联网科技公司，而是主营广告之类的，那可以叫作杭州××广告公司。
- 股东有哪些。这个很重要，最好一开始就把股东确定好，特别是股份比例以及出资比例。
- 经营范围。这个可以参考本行业同类公司。
- 是否设立董事会。如果不设立，就比较简单，只要有一个执行董事就行，不然就要列出董事会成员名单。
接下来，就是注册公司的具体流程了，简单来说有以下几个步骤：
- 核名。这个很关键，取一个有力量的名字对公司来说是件重要的事情，最好准备5～10个备选名称，现在重名率太高。
- 到本地工商行政管理局（简称工商局）去领取一张“企业（字号）名称预先核准申请表”，填写已准备好的公司名称，由工商局工作人员上网（工商局内部网）检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，工商局会核发一张“企业（字号）名称预先核准通知书”。
- 办理租房合同。以前开公司需要专门租一间商用写字楼，现在很多地方的工商部门为了鼓励和方便创业，有虚拟地址可以用即可，甚至有些孵化器公司可以按工位注册公司。
- 租房后要签订租房合同，并让房东提供房产证的复印件。
- 编写“公司章程”。可以在工商局网站下载“公司章程”的样本，根据公司自身特点进行修改就可以了。章程的末尾需由所有股东签名。
- 网上预约登记。在工商局网站上进行企业网上登记，在这里登记的是公司注册的全部信息，包括公司名称、注册资本、法人、股东及股东的出资比例、任职分配、注册地址等信息。
- 办理公司工商登记。目前商事登记制度改革提速，2016年国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知》，使企业工商登记流程更加便捷。“五证合一”中的五证是指营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证、统计登记证。
- “一照一码”是指五证的信息体现在一张营业执照上，并且使用企业唯一的统一社会信用代码。
- 营业执照是企业或组织合法经营权的凭证，登记事项包含名称、地址、负责人、资金数额、经济成分、经营范围、经营方式、从业人数、经营期限等。
- 组织机构代码证是各类组织机构在社会经济活动中的通行证。“五证合一”之后，企业的组织机构代码信息已经包含在18位统一社会信用代码中。
- 税务登记证是从事生产、经营的纳税人向生产、经营地或者纳税义务发生地的主管税务机关申报办理税务登记时，所颁发的登记凭证。五证合一之后，国地税申报税都采用18位统一社会信用代码作为企业纳税识别号。
- 社会保险登记证是企业参与社保的凭证，企业员工参保需要另行按社保部门流程办理。
- 统计登记证用于统计部门需依法向工商部门提供统计调查获取的核实结果、统计调查获取的企业基本信息、企业违反统计法所受到的行政处罚信息、统计严重失信企业信息等共享信息。
- 五证合一之后，企业只需在工商局办理营业执照，具体流程如下：到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东（发起人）名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。大概5个工作日后便可领取营业执照。
- 公安局刻章备案。凭五证合一的营业执照到公安局指定的刻章社去刻公章、财务章。在后面的步骤中，均需要用到公章或财务章。
- 去银行开基本户。凭五证合一的营业执照去银行开立基本账号。开基本户需要填很多表，最好把能带的东西全部带上，包括营业执照，税务登记证，身份证，组织机构代码证，公、财务章、法人章。企业基本户设立需要人民银行备案，需要3～7个工作日才能办理完毕。
- 办理税务一户通协议。国地税一户通是指企业、银行和税务机关三方签订的扣款协议，用于企业网上申报税扣款。公司需要按时申报国税和地税。申报的税种根据企业的经营类目而定，例如增值税、印花税、其他一些附加税费等。签订一户通协议后，企业可以在线申报扣款。一户通协议的办理流程是：先到企业所属国地税营业大厅领取一户通协议，填写信息后交由开户行确认盖章，最后交给所属国地税窗口确认。
- 重要提示。公章、发票等作为公司最重要的物件，公司法人一定要小心保管，以免遗失！
- 首先是彼此认同。
- 其次是术业有专攻。
有几个“天条”，对于大部分创业公司都适用：
- 联合创始人不要超过3个（除非起步就是个明星级的大项目，比如小米）。
- 在没拿到投资之前，如果有盈利业务，人数不要超过10个；如果没有盈利业务，人数不要超过5个。
- 第一笔投资若没超过500万元人民币，且无客服和大量销售人员，公司人数不要超过15个。
郑明龙律师的文章《干货：创业团队的合伙协议怎么签？》中讲明了合伙协议的标配条款，在此引用一下，供各位参考。
- 合作背景。合伙背景很容易被忽略，但这恰恰是最基础的部分。阐述合作背景，是对合伙人之间据以合作的资源整合分析，是合伙人之间各自的角色定位和对项目贡献的梳理过程。
- 创业项目概述。创业项目是合伙事业的载体，开工之前，总得把要做什么事情、做成什么样搞明白，包括项目类型、经营范围、领域、定位、运营模式、项目推进计划、发展愿景等。
- 出资。出资方式：法律规定的出资方式包括资金、土地、厂房等不动产，汽车等各种动产，专利、商标和著作权等知识产权权益。在创业实践中，有些人是以技术、特定劳务或特定资源出资，在创业实践中得通过条款进行技术处理，使之合法化。出资期限：出资期限包括资金到位，动产和不动产权利转移，在创业团队中，常见的转移是知识产权权益转移。要对出资方式及到位期限做出明确约定，确保合伙人的合作资源同步到位，保证创业项目的顺利推进。
- 股权比例。在做股权结构时，必须考虑到股权激励池、未来融资及引进新合伙人的股权代持。所以，在股权比例条款中，不能做常规约定，对于有代持情况的，应予以特别明确。
- 分工。在合伙人之间决定共同创业的那一刻，应该都对彼此分工有明确的认识和界定，但还是要通过书面的方式固定下来，谁是CEO、CTO、COO（Chief Operating Officer，首席运营官），要确定下来。明确分工的重要性还在于这直接关系到合伙人在项目的职责。
- 盈亏承担。这是很重要的条款，其意义不言而喻。盈亏必须说清楚，包括盈利怎么分享，亏损怎么承担，其中的原则、规则和流程，应“先小人后君子”。
- 薪资。对于需要拿薪资的合伙人，要做出具体约定。
- 财务。创业团队的财务一般都很不规范，没有专职或兼职会计人员，但还是要规范资金保管、支出、记账和监督。
- 决策和表决。合伙人依法享有法定的股东权利，这一点毋庸置疑。但创业的不确定性决定了其决策和表决权必须不同，必须引入分歧表决规则。创业团队需要核心，在创业项目及团队重大事项表决方面，应当赋予CEO极其重要的权力，甚至是一票通过权和否决权。
- 股权成熟。设定相关的股权成熟机制。
- 股权稀释。创业项目在融资时，肯定要稀释股份，一般而言，创始人的股权都是按股权比例平等稀释，但有不作平等稀释的情况，也有股份代持的特殊情况。因此，对于股权稀释，应根据不同情况，作具体安排。
- 创业项目保护。一般的合伙人协议，容易忽略对创业项目的保护问题。创业团队在创业过程中，很容易因为各种分歧导致合伙人分崩离析，部分合伙人退出，可能会带走创业积累的技术、知识、经验和模式，另起炉灶。为防止这种情况出现，一般要求创业团队在合伙协议中加入保密、竞业限制、同业禁止、全身心投入和商业模式保护条款。商业模式保护条款比较少见，在美国，商业模式是受法律保护的，但国内法律并没有有关商业模式的保护条例。但法律未列入保护范围，不意味着不可约定。可以对创业项目的商业模式进行明确约定，谁要是另起炉灶或泄密，就得承担违约或赔偿责任。
- 股权转让、退出和吸收入伙。为保证创业项目的稳定性，一般禁止合伙人对外转让股份。在创业过程中，部分合伙人因各种原因退出，或因项目需要引进新的合伙人，都是很正常的，但合伙人的退出及入伙必须遵守规则，否则，对项目的影响非常大，甚至是致命的。这里，就必须对退出的准许事由、退出流程，吸收入伙条件、表决和流程，进行详尽的约定。
- 清算。清算条款也很重要，创业的目标固然是成功，但也得考虑可能存在的失败的情况，对创业失败后合伙事业、财产的清算流程和规则进行约定，特别是对于创业过程中取得的知识产权成果的清算，尤为重要。
提到的冯大辉与丁香园的矛盾，主要是因为限制性股票回购和参照估值的意见不统一，知乎上“楠爷”也写了篇文章《闲话限制性股票回购：为什么按照上一轮估值回购不靠谱》，这里引用一段加以说明：
为什么说公司一般不会按照上一轮估值回购，其实原因很简单，在公司没有IPO（Initial Public Offerings，首次公开募股）或者并购之前，所有的估值都是不被市场广泛承认的，我举个例子吧：小A在2012年获得行权资格，按照当时公司估值1000万美元拿到了公司限制性股票，2014年，公司C轮估值到了4亿美元，2016年行业不景气，公司发生了巨大的困难，小A在工作上也不太顺心，想离职，此时公司也想对外融资，但是估值已经跌到了1亿美元。我们试想一下，小A离职的时候，公司会以4亿美元估值回购他的股票么？显然不可能。这是个制度性问题，如果我们只看到公司当前估值比上一轮涨了3倍就答应这个回购条件，那么未来公司估值下跌，公司股东和还在持股的员工的损失只会更大。很多人看问题，只看到自己的利益诉求，看不到公司在统筹这个事情上的难度和不可操作性。再说上市公司期权和限制性股票。去年股灾之后，很多上市公司推出了员工激励计划和期权计划，但正式授予的时候，股价比当时定的期权价还要低，使得很多公司的激励计划直接流产。员工都不傻，不会按高于市价参加激励计划，那么公司为什么还要以上一轮估值回购呢？上市公司的限制性股票在限制期内回购，都是按原始价格回购，直接注销的，从未听过按照上市公司某个时间的市值回购员工股票，这不合理，也无法操作。所以，讨论员工的股权回购，用上一轮估值是不合理的，也没法操作。我的建议就是，在足够好的工资+业绩奖金机制的基础上谈限制性股票，基本不要考虑期权。目前看，行权成本、行权周期、限制条件和纳税，对于一个普通人来说毫无意义，如果拿显著低于行业标准的工资+奖金，只是为了期权，毫无意义。
融资当然需要一份好的商业计划书，于我而言，一份好的商业计划书只需要回答两个问题：其一，这个商业模式的价值在哪里？其二，为什么是我们能做好这件事？
这两个问题其实涵盖了不少功课，包括市场调研、用户分析、发展规划、团队优势、资源需求、品牌价值、投资回报等等。
著名风险投资人马克·安德森（Marc Andreessen）说：“企业的头号杀手是缺乏市场。”
如果你选择的是一个市场规模不大的行业，肯定会受到投资人的质疑：你是否在做一个“小而美”的生意？
两个较为实际的未融资的早期团队股权结构:
- CEO带头大哥型
- CEO占60%的股份，其他联合创始人占30%的股份，剩下的10%股份投入员工期权池，由CEO暂时代持。
- 两兄弟搭伙型
- CEO占40%的股份，联合创始人占30%的股份，小合伙人占10%的股份，剩下20%的股份作为员工期权池，由CEO暂时代持。
这里引用创新工场首席法务官林莺对一些基本概念的阐述，仅供参考。
“原始股”不是一个法律概念，很多人在买拟上市公司在上市前发行的股份时，会将之称为原始股，因为这个股份的价格没有体现二级市场流通性所赋予其的增值，定价基础很“原始”。总之，股权（有限责任公司）、股份（股份有限公司）都是股东基于股东资格而享有的一种所有者权利（为了回答简便，暂且都叫股权）。简单地说，拿到股权，说明你已经是公司的股东了。
“期权”是一种权利，是公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，这个权利可能会在公司上市后行使，也可能会在上市前行使。简单地说，拿到期权表明，其只是可能会成为公司的股东。
将“原始股”与“期权”相对起来说，我猜想，提问者其实是想知道（不知道猜得对不对）：（1）创业者应该直接拿已经发放的股权还是拿未来可能拿到股权的权利；（2）创业者应该拿到的是上市前的股权还是上市后的股权。
给员工股权还是期权，主要看对他们的激励效果。我在实践中看到两种情况都有，对于非常非常重要的员工，如果给他们期权，很难使他们产生很强的归属感和忠诚度，所以，不少公司都会考虑给他们股权。
对于相对重要的员工，一般公司喜欢给他们期权，让他们了解到，是否能真正成为公司的股东，还要看今后的努力和业绩。
涉及期权的发放问题。这方面可以看看知乎联合创始人、COO黄继新的回答。
给多少？ 有的时候，公司会在入职前或者入职的时候就有一个股份数的承诺。更多的时候，公司不会在入职时直接承诺股份数，但会承诺，在入职一段时间（比如半年）之后，根据工作业绩和表现，来决定实际发放的股份数。
什么时候给？ 确定了发放的股份数之后，公司要和员工签订员工持股合同或者员工期权合同。创业公司搭建团队的时间点常常会早于公司正式设立的时间点，因为只有拥有正式的公司法人资格后，公司才能和员工签订这些合同，所以会有很多口头承诺的出现。
按什么价格给？ 期权不是股票，期权是合同，是员工到了一定时候，有权按照双方约定的价格，购买双方约定的股份数。
因此，公司可以随意制定这个价格，一般来说，A轮融资之前给的价格都非常低。但若是在A轮融资之后再发放，不管是给新员工期权，还是给老员工增加期权，价格都要与公司当时的每股估值有一个对应关系。
对于创业团队成员来说，如果期权的行权价极低，可以不用在乎期权和股票的区别。因为对公司来说，股票给出去比较麻烦，公司未来发展道路中可能会因此遇到很多不可预期的障碍，因此创业公司都会倾向于给期权，而非股票。而对团队成员来说，如果行权价几乎为零，那么也要理解公司的这种考虑。毕竟如果公司未来遇到了障碍，也是大家的障碍。
怎么给？ Vesting（行权周期）：期权一般是分期发放的，这就是常说的vesting。业内通常的做法，是分成四年来发放，每月一次，也就是说，自合同规定的计算起始日开始，每工作满一个月，期权就到手1/48。
计算起始日：不管是一入职就确定股份数的，还是过了半年才确定，对于创始团队成员来说，第一次给期权，计算的起始日期一般来说是公司和员工商定后双方都接受的日期，有的公司是从入职日起算，有的公司是按照统一的日期起算，具体情况要看公司董事会的决议。如果是第二次发放期权，计算的起始日就由公司来决定了。
Cliff（锁定期）：由于员工进入公司后，有可能会发现彼此并不合适，但员工只工作了很短的时间就离开公司却还能拿到期权，这对创业公司是不公平的，因此会设立一个底线，英文称为cliff。如果是四年期的vesting，那么cliff一般是一年，也就是说，员工入职一年之内不兑现期权，如果一年之内离开，就没有期权。满一年后，一次性获得1/4的承诺期权数，之后每满一个月，就到手1/48。
怎么算“到手”？ Vested（行权）：所谓“到手”，也就是兑现，英文称vested，即算到你头上的期权数。但这并不是直接打几张小条给你，而是说，根据员工持股合同，你有权去购买的股数。这个权利会一直有效，直到你不再为公司提供服务，比如离职。
行权期限：公司一般会规定，员工在离职之后多长时间内，必须决定是否行使这个购买的权利，通常会设定为180天，也就是说，如果你到手了1万股，离职后180天内必须决定是否要行权，也就是根据合同规定的价格购买这部分到手的期权数（或者待了一年，到手了1/4的期权数；或者待满了四年，全部到手）。不过在国内，目前的外汇管理相关规定是不接受返程投资公司的员工在上市前行权的。
- 项目基本介绍:描述项目定位，用尽量简洁的话介绍“我们是谁”。
- 行业分析:描述项目所处行业规模及增速，阐述行业痛点。行业痛点不仅仅是罗列问题，更需要表现要如何解决问题，点明公司在行业中的切入点。
- 竞争格局:找出项目的竞争对手，这里对竞争对手要有准确的定位和深刻的了解，简要列出它们的优缺点，并罗列出自身项目的优点。通过对比，使自身项目更清晰。
- 产品介绍:介绍产品形态及核心功能。
- 盈利模式:主要展示自己的核心商业模式和盈利模式，最好能用逻辑图或思维图展示。
- 运营数据:主要列明一些项目运营数据，例如电商类项目，主要列明交易量、用户数、复购率等等。
- 发展计划:列出近一年的目标，最好也写一下如何实现目标的具体规划。
- 团队介绍:介绍团队中最主要的几个成员，写明他们的从业经验。
- 融资计划:写明需要的资金和大致的资金用途。
财务顾问的几个主要价值：
- 帮你梳理融资的逻辑；
- 帮你对接合适的投资人和机构；
- 帮你全局协调从面谈到协议交割的所有流程。
普通的财务顾问通过信息不对称和广撒网来赚钱，而好的财务顾问靠服务和信用来树立品牌。
如何去判断一个人或一个机构是不是好的财务顾问？我建议大家通过以下几个方面来做出判断：
- 询问其服务过哪些项目，并且通过自己的渠道去多方打听这个财务顾问的口碑；
- 询问其对自己的产品和模式的理解，看其是否做过基本的功课；
- 看其是不是能够列出一个潜在的投资人列表，项目应该推荐给哪家机构及其具体人员，为什么要推荐给他们；
- 问清楚收费情况。一般来说，如果是成功后收费那才能陆续聊下去，如果提前收费可能是骗子；
- 这一点要特别注意，要问一下对方有没有接触过你的竞争对手。
以前投资人关注的无非是以下几点，可能只要被其中某一个点打动了，就会去投资：
- 各项基本数据，DAU（daily active user，日活跃用户数量）、MAU（monthly active users，月活跃用户数量）、各项留存；
- 是否有流水（有更好，没有也无所谓）；
- 方向好不好，天花板高不高，有没有打造爆款的能力，行业知名度如何；
- 获取单个用户的成本。
然而现在，我发现投资人关注的问题确实变了：
- 公司毛利如何？是正的还是负的？
- 扣除订单成本以后的毛利，是正的还是负的？
- 获客成本是多少，需要客户交易多少次，才能覆盖成本？
- 更加关注留存——不是看一款产品一天能留下多少新用户，而是一个月能留下多少用户，甚至还要看在3个月或6个月后，还有多少用户愿意留下来。
以下列举了在互联网早期项目中相对比较实用的估值方法。
- 方法一：把股份和钱拆开来计算，比如你需要的是维持团队正常运营和公司发展12～18个月的资金（可能需要雇用多少人、租多少服务器、花多少钱推广、办公费用有多少），然后除以你愿意出让的股份比例，就可以简单算出公司当前的估值。公式如下：估值=12～18个月公司运营费用×（人力成本+办公成本+场地成本+推广成本）/愿意出让的股份比例（天使轮一般是15%～20%）。
- 举例来说，如果公司有12个人，其中产品经理2人，商务运营2人，技术员4人，商务拓展3人，CEO 1人，按照市场工资计算每月人力成本在12万元左右，公司场地租金每月为1.5万元，办公成本一次投入10万元，每月花销5000元，推广成本预计一年需要50万元，如果愿意出让15%的股份，那公司的估值为：（12万×12+1.5万×12+10万+0.5万×12+50万）/15%≈1520万元（以运营1年计算）。
- 方法二：类似于方法一，但资金的估算是做到下一个里程碑事件时公司运营所需要的总资金收入。什么叫里程碑事件呢？比如谈成一个重量级的客户，做成一定规模的付费用户，打通了某个闭环的重要部分，等等。当然，我们在这里建议的里程碑事件是促成下一轮融资的关键。以达到下一个里程碑事件所需要的钱除以愿意出让的股份比例，在此估算的结果上乘以1.5～2倍，这样的估值是比较明智的。因为早期创业的不确定性太大，而人往往都是乐观的。
- 方法三：类比法，如果在早期项目中，有一些团队在某些细分行业拿到了钱，那后来进入的团队如果有对标的资源、资质或者是优势，那就可以按照差不多的估值去融资。
- 方法四：通过核心竞争力，比如社交类产品的活跃用户数和留存率、交易类项目的付费用户和市场资源等，结合发展的上限和市场的天花板来进行估值。这里要注意，不同市场规模的估值不能同日而语，只有对整个市场规模、资本集中度、行业可能达到的市场份额和其中的利益分配有着比较充分的认知和理解，才能帮助创业者更好地对自己的企业进行估值。
- 方法五：通过中概股的估值来反推。2015年下半年，在美国上市的中概股的市值纷纷出现一定程度的回落，这也是市场在资本热潮之后对市值的一种修正。虽然股权投资是一级市场，但是根据二级市场的标的公司的市值和数据来进行判断估值，是比较有根据的。下面我们以聚美优品为例，将其作为一个细分电商行业的中概股的市值标的，以此倒推同类早期项目的估值。
下面总结了几个在融资中创始人的原则。
“三不见”，即三种不见的投资人：
- 不懂行业，不做功课的不见；
- 几年都没有进步的不见；
- 不尊重创业者的不见。
“三快”，即三个环节要快：
- 安排见面快；
- 决策快；
- 流程快。
“三不拿”，即三种不能拿的钱：
- 协议中有对赌、回购条款；
- 每次决策，机构方开会超过3次；
- 协议中每个条款都要纠缠一番。
VC机构的组织结构是非常扁平的，主要分为合伙人、总监/VP、投资经理/分析师三个职能角色。
早期投资基金生命周期主要分为四个部分：资金募集、项目投资、投后管理和退出清算。对于基金的投资团队来说，个人回报主要有两部分：一是固定的基金管理费，按照市场上的公允比例，一般是2%～5%不等，除去办公室租金、差旅费、办公用品等日常固定开销后，剩下的就是由管理合伙人向下分配的工资和奖金；另外一部分就是我们经常说的carry（投资项目退出后的财务收益），一般按照8:2或者7:3的比例来分配，有限合伙人占大头，而普通合伙人拿小头，并按照内部约定分配给投资团队。管理费是每年的固定收入，如果想获得超额收入，还是得靠项目的回报。一般基金结算期是在7年左右，但也可能会有7+2的形式，延长基金的结算期。
举个例子，一支7年期的3亿元的基金，通过投资运作变成了9亿元，carry分成比例是8:2，那么到期结算顺序是：先将3亿元本金回给有限合伙人，然后将4.8亿元的投资回报返给有限合伙人，最后的1.2亿元归投资团队，一般情况下由投资人向下按照不同的级别和主导项目的回报率来分配。
尽职调查的目的分为三个方面：价值发现、风险发现、投资可行性的分析。
尽职调查调查的范围也分成三块：业务、财务和法务。
- 第一，业务方面，主要包括商业运作过程中的各种事项，如市场分析、竞争地位、客户关系、定价能力、供应链，还有监管和政策等问题。
- 第二，财务方面，包括企业过往的经营业绩、未来的盈利预测、现金流、营运资金、股权架构、融资架构、资本开支以及财务方面的敏感问题。这方面与一般财务审计验证真实性的目的有点不太一样，做财务方面的尽职调查，主要目的是评估企业存在的财务风险及投资价值，因此会更多地借助一些趋势分析、结构分析类的分析工具。
- 第三，法务方面。这方面投资方一般都会请专门的律师事务所或者在这方面比较有经验的律师来进行调查。律师会要求创业公司提供一些法律文件，包括股权架构、公司治理结构、房屋产权、固定资产所有权及税收、抵押担保、诉讼、产权雇佣关系、社保之类等很多可能跟法律相关的文件，主要是帮助投资机构评估企业资产的合规性和潜在的法律风险。
对赌条款，又称估值调整机制（Adjustment Valuation Mechanism, AVM），即投资人和创始股东之间以目标公司的经营业绩目标实现或者其他商业条件（例如研发进度、与合格上市有关的阶段性任务）是否达成作为对赌的对象，对目标公司的融资前估值进行调整。
在实践中，对赌条款的表现形式主要有现金补偿、股份调整或回购等。
- 现金补偿条款是最常见的对赌形式。当融资企业未能实现约定的业绩指标时，企业给予投资方一定的现金补偿，但无须再调整双方之间的股权比例。若达成业绩指标，则由投资方用现金方式奖励给融资企业或实际控制人。
- 股权调整条款也是较为常见的对赌形式。主要约定为：当融资企业未能实现约定的业绩指标时，企业实际控制人同意投资方低价增资，或者投资方无偿或低价受让（转让）实际控制人持有的部分融资企业股权。反之，则将由投资方无偿或者低价将一部分股权转让给融资企业实际控制人。这种形式有时甚至涉及企业实际控制权的转移。
- 股权回购条款。这种方式主要约定：当企业未能实现约定的业绩指标时，融资企业或其实际控制人将以投资方投资款加固定回报的价格回购投资方持有的融资企业的全部股份。
- 股权或现金激励条款是一种综合形式。主要约定：当企业实现了约定指标时，投资方将以无偿或者低价形式转让一部分股权给企业管理层，或者以现金形式奖励管理层。
- 特殊股权条款主要约定：当企业未能实现约定的业绩指标时，投资方的股权将转变为特殊股权，如股权转变为优先股，享受股利优先分配权、剩余财产优先分配权；或者股权拥有特殊的表决权利，如董事会一票否决权、超比例表决权等。
通常而言，风险投资的退出渠道一般有5种：（1）首次公开发行股票；（2）公司被并购；（3）股份出售；（4）股份回购；（5）公司清算。
股份回购权（Redemption Right）就是风险投资在特定的条件下，可以要求公司购买投资方持有的股票。一般情况下，会规定在融资的×年后，公司按照约定的价格分期进行股份的回购。
投资协议一般包括两种：
- 一是股份认购协议（Share Purchase Agreement, SPA），是投资人和创业者之间关于重新配置公司股份（权）的、具有法律效力的投资协议；
- 二是股东协议（Shareholders Agreement, SHA），投资人和创业者之间约定股东权利和公司治理的、具有法律效力的投资协议。
- 确认关键条款:首先要做的肯定是将投资协议的核心条款一一确认，如有修改，最好由专业的律师团队来处理。股份回购、领售权、期权池、强制随售权、股权成熟机制、限售、清算条款等基本条款在此不作详细说明，以下几个条款要特别注意：
- 防稀释条款。该条款主要是为了防止后续融资估值低于本轮，从而过度稀释投资方股权。过度稀释投资方股权。
- 条款分为完全棘轮法和加权平均法。需要注意的是，对完全棘轮法要非常谨慎，正常的融资节奏是让估值上升，但是鉴于资本市场的不稳定性和行业公司发展的不确定性，某些时段也会出现折价融资的举措，进而触发该条款，对股东的股权进行补偿，从而夸大股权比例，这样有可能对公司的运营和管理造成影响。而加权平均法是最公平的做法，根据融资金额、单价算一个平均数，得出新的融资价格，所以即使股份被稀释，稀释的比例也会低很多。
- 小股东的“一票否决权”。给予VC一个与股份比例及董事会席位安排完全无关的“一票否决权”，属于保护性条款。该条款的行使会对公司的正常运营产生一定的干扰，创业者在针对这个条款进行谈判时，要考虑如何在这两者之间找到一个适当的平衡，并且做好对该权利的限制和适用范围的规定。
- 跟投权。对于创业公司来说，后续跟投肯定是好事，表明投资方对于公司有足够的信心。但是在拥有多个投资方的情况下，跟投权代表着利益的博弈。特别是针对高增长的明星项目，很多机构都会在投资协议中设立pro-rata（保证该轮跟投不被稀释，维持原有股份比例），甚至super-rata（保证该轮跟投超过原有股份比例）。这一举措除了可以加码获得更多回报之外，更重要的是可以在之后的资方博弈中占据主动地位。所以签署该条款，也证明VC机构信任创业公司，希望能长远参与和投资。
- 防稀释条款。该条款主要是为了防止后续融资估值低于本轮，从而过度稀释投资方股权。过度稀释投资方股权。
- 关于董事会的安排。
- 如何根据资方的实力、背景、目的来安排董事会席位是门学问，董事会的控制权会影响整个企业的生命期。对A轮融资来说，为了董事会的效率以及后续融资的扩容，理想的董事会人数为3～5人（一般为奇数），根据谈判双方的实力，来分配董事会席位。
- 独立董事的设置也一定要谨慎，必须关注独立董事是否和公司其他董事之间有利益关系。
- 协调好多位投资人的利益。
- 对于在该轮融资之前，已经有过至少一轮融资的公司来说，必须协调好各个投资方之间的利益，明确大家的目的，单纯做财务投资的可以减少其对公司的把控权，如果更有实力和背景的机构进入，那就设立跟投权、董事（还有观察员）席位，来增加资方的信任和资源注入。
- 资本寒冬时期，快速推进项目。
- 创业不易，处于资本寒冬时，作为创业公司拿到钱真心不易。创业者在确保自己的核心利益在投资协议中得到保证后，应尽可能快速地推进协议的签订、投资和交割。融资是加速公司发展的杠杆，拿到钱，把公司做大做强，才是创业者应该长期关注的。
资金规划的核心有两点：一是明确公司的战略模型；二是把握住企业的里程碑事件。
在规划资金之前，首先我们要做的应该是制定企业的大战略，即由CEO确定公司业务的长期愿景。围绕着公司的业务模型制定的财务计划才是有理有据的。在花钱的时候就要想清楚，比如通过补贴获取用户，补贴应该给谁？用户属性是怎么样的？考虑补贴的效率后，转化应达到什么样的效果？长期的投资回报率（ROI）怎样？行业未来几年能给我们贡献多少价值？等等。创业公司可能在短期内做不到正向的现金流，但是要明确自己是否真的抓住了时间窗口，而不是盲目地把钱花出去。如果没有想清楚这点，任何的补贴或是推广都是事倍功半的，只能造成虚假繁荣。
作为公司的CEO，同时还得对里程碑事件有自己的把握和推测。这里的里程碑事件指的是下一轮融资的时间点，或是公司整体达到盈亏平衡的时间点。这两件事情影响到企业的生死存亡，也是财务规划的另一个核心要素。
不少创业者在拿到钱之后充满雄心壮志，首先一定要控制住自己的“一腔热血”，稳扎稳打做规划才是做好企业的原则。在这里我建议创业者做一个18～24个月的资金规划，关键项目包括人力成本、运营成本、推广成本。创业者需要了解资本市场的不稳定性，所谓的风口、热门行业可能说没就没了。试想如果你的企业遭遇资本寒冬，而公司账面上有2年的现金规划，你就可以完全投入到行业里，专心做业务，遇到问题有时间做转型调整。但如果账面上只有3个月的资金规划，真要遇到问题，那么缓冲的余地就会非常有限。
其次，规划毕竟是理性的测算，然而在实际的公司运作过程中，可能计划够用2年的钱，16个月或者18个月就用完了，所以在资金规划上，一定不能满打满算。特别是创始团队，一定要重点关注公司的财务状况。
聊完了资金规划的细则，接下来再谈谈关于花钱效果的检查和调整。这里的效果具体分为大目标和小目标，大目标是比如做到行业占有率第一，付费用户超过多少等；小目标则是在营销推广的同时，对后台的实时数据进行检测，一旦没有达到最低KPI标准，立马撤销或者改变方案。
这里要补充的一点是，在大规模扩张、复制模式的过程中，肯定会遇到CEO的管理半径出现盲区的情况，简单来说就是一年拓展30个城市，可能有1/3的城市会呈现出不可控的状态，CEO无法很好地监控该地区的业务发展水平，可能也无法亲自解决种种问题。这种时候，公司就要制定一套绩效考核方法，奖惩有度，才能让业务扩张更有效，钱花得更实际。
能够拿到投资，就代表团队有能力将公司的业务更上一层楼，投资人也希望以此带动估值的增长。在这个阶段，我也会建议某些团队增强或是增加某个职责岗位的核心成员或合伙人。一来对公司来说，团队的升级可以带动产品、业务和资源的提升；二来对个人来说，有资本背书后，也更加容易找到牛人加入团队。
PR是公共关系（Public Relation）的英文缩写，主要有以下功能：塑造形象，树立良好的企业信誉；搜集信息，为企业决策提供科学保证；调解纠纷，化解企业信任危机。PR是一门内求团结、外求发展的经营管理科学和艺术，通过有计划地积极实施来发挥作用。
创业者即便不可能像马云那样，财大气粗地买下第一财经、21世纪传媒，但是完全可以拥有比肩第一财经或21世纪传媒的微博粉丝数，借助微博、微信公众号等社会化媒体对外传播信息。具体可参考张向东在离职久邦数码创办700Bike之际发布的公开信——《我不想白白爱过自行车》。
这些连接创业者和投资人的科技媒体集中在北京、上海和深圳，包括“新经济100人”“铅笔道”等以视频加内容的形式，专注报道初创公司的平台；“极客公园”“钛媒体”“虎嗅”“PingWest”“亿欧网”等集“内容+创新”活动于一体的媒体机构。
当然，在接触这些科技媒体之前，初创公司要清楚自己想表达一个什么故事：我是不是行业中如此表述的第一人？我的表述与他人的差别之处是否有颠覆性？更重要的是，我将如何去实现它？应该着重强调技术优势或者创始团队背景，找到科技媒体的行业对口记者。诚恳的介绍一定会收获免费的传播。
初创公司大多是包容、开放的，与其单枪匹马，不如抱团PR。反正大家都没钱，资源置换做联合推广总是可以的。据我所知，如今不少初创公司会在举行发布会时，拉拢1～3家其他公司作为合作机构，各取所需，比如合作机构之一的A企业提供微信互动支持，合作机构之一的B企业提供直播技术支持，办一场活动达成三家曝光的目的。
从长远看，企业过多强调自己是“初创”有弊无利，而应树立一个“专家”的形象，所以选择在规模人数较少的行业讨论会，通过分享公司的商业模式，来阐述自己对行业的看法，也不失为一种以攻为守的有效公关策略。
这里所指的活动，包含但不限于新产品发布会、公众开放日、线上沟通会、线下体验日等。
公关要选择好的时间点，比如说产品上线、获得新一轮融资、组织了个大活动、招募了业界大牛、收购或并购案完成等有纪念意义的业绩里程碑，或者是对业绩有深远影响的运营工作。
内容的选择主要看时间点，如“产品上线”，肯定是介绍产品的内容、创新点、解决了什么问题及如何使用等。
在“获得新一轮融资”时做公关，一般都会提及领投方、跟投方、融资金额以及资金的用途等。
“组织了大活动”时，公关活动上适合谈谈活动表达的主题、活动参与方、活动过程中的亮点、活动达成的意义等。
“招募了业界大牛”时，需要谈谈大牛的背景、他/她先前做过的大项目、加入公司后将负责哪一块工作、将给公司注入怎样的活力等。
“收购或并购案完成”时，需要提及收购并购完成的时间点、发起及至完成的过程、对收购对象或者被收购对象产生的意义、其他关联方受到的影响、新公司未来的打算等。
对象主要分为同行业、用户、媒体、投资人、政府机关等。
公关是需要追踪效果的，尤其是在初创阶段公司的公关经费并不是非常充足的情况下，更需要仔细去复盘，推敲公关的形式、内容、时间点、渠道等是否合适，下一次能否做得更好。
说说在公关过程中哪些是不应该做的事。在这方面，“36氪”的合伙人王壮总结得不错，在此引用一下：
- 不要一上来就问要给多少钱。不要提软文，不要以为媒体就是花钱办事的。
- 不要弄错对方媒体的名字，不要弄错记者的名字。
- 不要拿对方老板来压对方，说“跟你们领导都说过了”。
- 和媒体沟通具体事宜的时间不要太早，提前一周左右的时间就差不多了。
- 尽量不要给媒体特别虚的公关稿，可以给他们全面详细的资料。
- 不要请专业公关公司和媒体打交道，如果你不是一家非常成功的公司。
- 不要反复纠缠，特别纠结发不发稿这件事。一个好的沟通过程才是有效的。
- 不要指责媒体。经验不足的创业者最倾向于做出攻击媒体的反应。
- 说某人不喜欢你，说的（可能）不是事实，有所误会或者存在偏见是很常见的，当然在一些情况下也是事实。但我们的任务是扭转形势，而不是朝着媒体开枪。好的危机公关应该努力和媒体建立更深的关系，进行一些私下的交谈让他们改变看法，或是寻找其他的媒体口径来叙述你的版本的故事。要知道你的正面舆论要点在哪里，而不是去和媒体吵架，那是一场打不赢的战争。
我以一个投资人的身份，列出不希望初创公司CEO做的那些事：
- 招人太随便。
- 手无粮草。
- 方向不明。
- 忽视细节。
- 创始人放不下架子。
- 哥们式合伙，仇人式散伙
- 在公司创办之初，几个小伙伴们因为感情和义气聚在一起合伙做事，制度和股权都没有确定。待企业做大之后，利益开始惹眼，于是开始“排座次、分金银、比鞭长”，结果不是剑拔弩张内耗不止，便是梁山英雄流云四散。
- 盲目崇拜社会关系
- 关系推动生产力，社会关系的建立和运用是商人必要的能力；但关系不等于生产力，把社会关系当成解决公司所有问题的灵丹妙药，就会忘记了“打铁还须自身硬”的真理，本末倒置。
- 迷信“空降兵”
- 放弃身边的人才，迷信远方的大师。
- 企业支柱亲信化
- 靠人控制人，而不是靠制度控制人，以情感为纽带的关系是走向规范治理的主要瓶颈。
- 面子大于真理
- 我已经告诉全世界我们明天就要开张了，你叫我先去办张卫生证？没门！
- 知人而不自知
- 看人头头是道，看己昏头昏脑。说别人镜子擦不干净，对自家员工的大问题却熟视无睹。
- 投资冒险主义
- 拿自己“吃饭”的钱去搞投资，所谓成败荣辱在此一举，身家性命系于一线，战战兢兢，于是不自觉地变得急功近利了。
- 投资经验主义
- 在另一个时间、另一个市场、另一个行业，面对另一群员工或消费者，还是以当年的感觉进行投资、布局、生产、销售。指挥还是昨天的指挥，音乐还是相同的音乐，鸡心炒的还是原来的鸡心。
- 人力资源幻觉
- 一方面永远高估员工的高度，另一方面永远低估员工的水平。
- 过度追求系统平衡
- 各个部门彼此之间确实需要有保持动态的平衡。但过分看重平衡，在奖惩政策、人员提升部门权限、业绩考核等方面一味强调“一碗水端平”，优者不奖、错者不罚，所有部门都吃大锅饭，结果所有的平衡反而荡然无存了。
- 摸着石头过河
- 这年头，摸着石头过河被冲走的可能性太大了，还是站在巨人的肩膀上更保险一些，如果毫无开店经验可以先到相应餐厅就职，如果不知如何扩张，不妨先做加盟，摸熟“门道”以后再跳出自立品牌。
- 附庸风雅
- 虽然跟创业没关系，附庸风雅倒是创业者最爱干的事，比如一窝蜂地打高尔夫球，一窝蜂地读EMBA，一窝蜂地往墙上挂艺术品……一切并不是因为爱好或需求，而是因为模仿及炫耀。
- 抬头批判“潜规则”，低头猛搞“潜规则”
找人之前，首先要想好公司架构的“打法”。一般有两种打法：第一种是高举高打，即刚开始就是全明星阵容，公司里每个岗位上的人都是行业里面非常资深的人士。使用这种打法最典型的案例就是小米公司。小米公司在一开始就有七大合伙人，每个合伙人都在各自的领域有非常高的建树，都能独当一面，每个人换到一般的创业公司都是CEO级别的人物。这种打法的好处是显而易见的——台子搭得大，发展起来非常迅猛。然而，这种方式对于CEO的要求就比较高，一方面要有能力聚集起这么多牛人，另外一方面要让大家齐心协力，同舟共济。要做到这两方面，是非常困难的。
另一种打法就是骑驴找马。刚开始找的合伙人或者员工不一定特别牛，但是基本上在当前阶段是够用的，当企业发展了有更高的要求，再引进更优秀的人才。这个是大部分创业企业采用的打法。
找钱的节奏就是融资的节奏，融资的逻辑比找人简单多了，我个人认为，只要有人愿意给钱就要认真地谈，除非是非常紧急的封闭开发阶段。
有两个常见的错误的融资节奏：
- 非得到达某个估值，不到这个估值就不融资。这个是创业者经常犯的错，总觉得别的创业公司都值这么多钱，凭什么我们就要便宜这么多？这个想法不太可取。在IPO之前的所有融资都是“空中加油”，远远没有到比较估值的阶段，而空中加油的机会是非常宝贵的，应该先把事情做起来，真正在行业里面开始排名战之前储备足够的资金进行战斗。
- 觉得自己手上还有钱，不需要融资。有一句话叫作“深挖洞、广积粮、缓称王”，意思就是对于战争资源的储备怎么样都不过分。作为企业来说，有好的机会融资一定要抓住。比如在2015年年中，资本寒冬到来之前，如果一个行业里面的一些企业不停地抓住机会融资，在资本寒冬前融到了足够多的钱，那么相比较那些没有做好准备的企业，在资本寒冬时的日子就要好过很多。
CEO除了找人、找钱，最重要的事情就是定方向。定方向是个笼统的说法，其实就是制定公司的长期目标和短期目标。
一个初创公司不能永远活在长期目标的“鸡血”刺激下，也不能老是局限在短期目标的琐事中，这个时候CEO对于公司发展方向的把握就至关重要，一定要兼顾好长期目标和短期目标。